David Kepesh ist Literaturprofessor. Als er eines Tages aufwacht, ist er eine riesige weibliche Brust. Als Brust wird Kepesh im Krankenhaus unter Beobachtung gestellt. Anfangs ist er verängstigt und skeptisch. Dann merkt er jedoch, dass er vor allem eines ist, notgeil. Fortan versucht er alles, um diese Not zu stillen.