...Down Mexico Way. Das ist Clete Mattson's (Joel McCrea) Ziel. Genauer gesagt ist sein Ziel die Zona Libre. Hier herrscht der General Calleja (Pedro Armendariz) wie über einen autonomen Staat. An seiner Seite lebt die schöne Carmelita Carias (Yvonne De Carlo), die sich den Annäherungsversuchen des Generals bisher erfolgreich erwehren konnte. Im Mexiko zur Zeit Benito Juarez' um 1865, kurz vor Ende des Amerikanischen Bürgerkriegs ist Südstaaten-Offizier Mattson in geheimer Kommandosache unterwegs. Er soll bei Calleja Waffen im Wert von zwei Millionen Dollar kaufen und so für Material-Nachschub für die Konföderierten Streitkräfte sorgen. Dafür stehen ihm eine Menge Goldbarren zur Verfügung. Bald bekommen einige Ganoven, die in der Zona Libre Zuflucht gefunden haben, Wind davon und versuchen Mattson abzuzocken. Der weiß sich jedoch zu wehren und findet Unterstützung bei Carmelita, die sich umgehend in ihn verliebt. Bald steckt Mattson aber wirklich in der Bredouille als er versucht die Waffenhändler gegen den General auszuspielen, der ihm langsam aber sicher auf die Schliche kommt. Mit Hilfe zweier Armee-Kameraden, eines Detektivs und natürlich Carmelitas stellt er sich dem Despoten entgegen.